LLC frente a LLP: Explicación de las diferencias clave para los propietarios de negocios

Elegir la estructura empresarial adecuada es esencial para garantizar la protección legal, la eficiencia fiscal y la flexibilidad operativa. Dos de las entidades más comúnmente comparadas son la Sociedad de Responsabilidad Limitada (LLC) y la Sociedad de Responsabilidad Limitada (LLP). Ambas brindan protección de responsabilidad y transfieren la tributación, pero difieren en la estructura de propiedad, los requisitos reglamentarios y los casos de uso en la industria.

Esta guía proporciona una comparación clara y completa entre una LLC y una LLP, para que pueda determinar cuál es la más adecuada para sus objetivos comerciales.

¿Qué es una sociedad de responsabilidad limitada (LLC)?

Una sociedad de responsabilidad limitada (LLC) es una estructura empresarial legal popular en los Estados Unidos que combina la protección de responsabilidad de una corporación con la simplicidad y los beneficios fiscales de una empresa o sociedad unipersonal. Es una de las estructuras más flexibles y accesibles disponibles para los propietarios de negocios, ya que ofrece libertad operativa y seguridad legal.

¿Por qué se llama sociedad de «responsabilidad limitada»?

El término «responsabilidad limitada» significa que los activos personales de los propietarios de la empresa, denominados miembros, generalmente están protegidos de las deudas y pasivos de la empresa. Si la empresa incurre en deudas o es demandada, las finanzas personales de los miembros (como su casa, sus ahorros personales o su automóvil) no suelen estar en riesgo. Esta es una de las principales razones por las que los empresarios eligen formar una LLC en lugar de operar como una empresa unipersonal o una sociedad colectiva.

Características principales de una LLC

Vamos a desglosar los componentes clave que definen el funcionamiento de una LLC:

1. Formación a través de artículos de organización

Para crear un LLC, debe presentar un documento legal llamado Estatutos en la oficina de registro de empresas de su estado, generalmente la Secretaría de Estado. Por lo general, este documento incluye:

• El nombre de tu empresa
• Su dirección principal
• Nombres de los miembros o gerentes
• Detalles del agente registrado
• Propósito de la empresa (en algunos estados)

Una vez que el estado apruebe su presentación y usted pague una tarifa única (que oscila entre 50 y 500 dólares según el estado), su LLC se convierte en una entidad legalmente reconocida.

2. Propiedad de uno o más miembros

Una LLC puede ser propiedad de:

• Una sola persona (LLC de un solo miembro)
• Varias personas (LLC con varios miembros)
• Otras empresas, como corporaciones o incluso otras LLC
• Entidades extranjeras o ciudadanos no estadounidenses (en muchos estados)

Esta flexibilidad permite a las LLC adaptarse a una amplia variedad de estructuras de propiedad, lo que las hace adecuadas tanto para pequeñas empresas locales como para operaciones más complejas.

3. Se rige por un acuerdo operativo

Aunque no siempre es un requisito legal, la mayoría de los estados recomiendan encarecidamente tener un acuerdo operativo, un documento fundamental que describe cómo se administrará la LLC. Incluye:

• Acciones de propiedad de cada miembro
• Funciones y responsabilidades de los miembros
• Derechos de voto y procedimientos de toma de decisiones
• Distribución de ganancias y pérdidas
• Pasos para resolver disputas
• Reglas para agregar o eliminar miembros

Tener este acuerdo ayuda a prevenir conflictos internos y garantiza operaciones comerciales más fluidas, especialmente para las LLC con varios miembros.

4. Clasificación fiscal flexible

Una de las mayores ventajas de una LLC es su flexibilidad fiscal. De forma predeterminada:

• Una LLC de un solo miembro se grava como empresa unipersonal
• Una LLC de varios miembros se grava como una sociedad

En ambos casos, la empresa no paga el impuesto federal sobre la renta a nivel empresarial. En cambio, las ganancias y las pérdidas «se transfieren» a las declaraciones de impuestos personales de los miembros, lo que se denomina impuestos transferidos.

Sin embargo, las LLC también pueden optar por pagar impuestos como una corporación S o una corporación C presentando los formularios correspondientes ante el IRS. Esto es útil para la planificación fiscal, especialmente en los casos en que la empresa está obteniendo ganancias significativas y quiere reducir los impuestos sobre el trabajo por cuenta propia o retener las ganancias.

Casos de uso comunes para las LLC

Las LLC son uno de los tipos de entidades más versátiles y se utilizan ampliamente en todos los sectores. Algunos ejemplos comunes incluyen:

1. Startups

Muchas empresas nuevas eligen la estructura de la LLC porque es menos formal que la de una corporación, pero aún así brinda protección de responsabilidad y opciones para la planificación fiscal futura.

2. Empresas de comercio electrónico

Las tiendas de dropshipping, los mercados en línea y los vendedores de Amazon suelen preferir las LLC por la combinación de bajos gastos generales y protección de los activos personales.

3. Servicios de consultoría y trabajo independiente

Los consultores independientes y los autónomos se benefician de la estructura de la LLC porque hace que su negocio parezca más profesional y, al mismo tiempo, protege sus activos personales.

4. Inversión inmobiliaria

Los inversores con frecuencia forman LLC para comprar y administrar propiedades de alquiler. Esto garantiza que las reclamaciones legales relacionadas con la propiedad no afecten las finanzas personales del inversor.

Por qué muchos emprendedores solitarios eligen las LLC

Para los propietarios de negocios individuales, la formación de una LLC suele ser el siguiente paso después de operar como propietario único. Proporciona:

• Una separación clara entre las finanzas personales y empresariales
• Acceso a las deducciones fiscales para pequeñas empresas
• Mayor credibilidad con los clientes y socios
• Protección en caso de pleitos o deudas empresariales

A diferencia de las corporaciones, las LLC no requieren reuniones de junta directiva, actas formales ni emisión de acciones, lo que las hace ideales para los empresarios que desean protección sin burocracia.

¿Qué es una sociedad de responsabilidad limitada (LLP)?

Una sociedad de responsabilidad limitada (LLP) es un tipo específico de entidad comercial que ofrece los beneficios de una asociación tradicional, como responsabilidades y ganancias compartidas, al mismo tiempo que brinda protección de responsabilidad limitada a cada socio. Esto significa que los activos personales de cada socio suelen estar protegidos de las deudas y pasivos de la empresa, así como de las acciones o negligencias de otros socios.

Una LLP combina la operación empresarial colaborativa con las garantías legales, lo que la hace particularmente adecuada para los profesionales que trabajan en industrias reguladas.

Características clave de una LLP

Analicemos las características principales que definen una LLP de manera integral:

1. Se requiere un mínimo de dos socios

Una LLP debe tener al menos dos socios para constituirse legalmente. A diferencia de una LLC, una LLP no puede ser establecida por una sola persona. Estos socios pueden ser:

• Personas con calificaciones profesionales (como abogados, médicos o contadores)
• Sociedades u otras entidades legales (en algunas jurisdicciones)
• Una combinación de personas y entidades

Esta estructura es intrínsecamente colaborativa y está diseñada para compartir la propiedad y la toma de decisiones operativas.

2. Formación mediante el registro ante la autoridad estatal

Para crear un LLP, los socios deben presentar un documento formal conocido como registro de LLP (o certificado de sociedad de responsabilidad limitada) ante el Secretario de Estado correspondiente o la agencia estatal designada. Esta presentación normalmente incluye:

• El nombre de la LLP
• Dirección comercial
• Nombres y datos de contacto de todos los socios
• El agente registrado responsable de recibir la correspondencia legal
• Naturaleza de las actividades empresariales
  
  

Una vez aprobada, la LLP se convierte en una entidad comercial legalmente reconocida, separada de sus socios.

3. Requiere un acuerdo de asociación legalmente vinculante

A diferencia de las asociaciones informales, las LLP deben operar bajo un acuerdo de asociación, un documento integral que define:

• Porcentaje de propiedad de cada socio
• Aportaciones de capital (lo que ha invertido cada socio)
• Distribución de pérdidas y ganancias
• Funciones y responsabilidades dentro de la empresa
• Derechos de voto y protocolos de toma de decisiones
• Mecanismos de resolución de conflictos
• Disposiciones para el retiro de la pareja, el fallecimiento o las nuevas admisiones

Este acuerdo ayuda a evitar malentendidos y garantiza la claridad operativa, especialmente en empresas con ofertas de servicios complejas o con varios socios con funciones diferentes.

4. Responsabilidad personal limitada

La característica más importante de una LLP es la protección que ofrece contra la responsabilidad personal.

• La responsabilidad de cada socio se limita a la cantidad que invirtió en el negocio.
• Los socios no son personalmente responsables de las deudas contraídas por la LLP ni de los actos ilícitos, negligencias o mala praxis cometidos por otros socios.

Por ejemplo, si uno de los socios de una empresa de contabilidad comete una negligencia profesional, los demás socios suelen estar protegidos de las repercusiones legales y financieras, a menos que hayan estado involucrados directamente o hayan sido negligentes en la supervisión.

Esta separación de la responsabilidad personal hace que la estructura de la LLP sea muy atractiva en campos donde el riesgo legal es alto.

Casos de uso comunes de las LLP

Las LLP son las que más adoptan los proveedores de servicios profesionales, especialmente en las industrias en las que la concesión de licencias, el cumplimiento y la responsabilidad personal desempeñan un papel central.

1. Despachos de abogados

Las LLP son una estructura estándar para las asociaciones legales. Los abogados pueden colaborar en una sola firma y, al mismo tiempo, protegerse individualmente de las responsabilidades relacionadas con los clientes causadas por sus pares.

2. Firmas de contabilidad y auditoría

Firmas como Deloitte, Ernst & Young y KPMG operan en forma de LLP en muchos países. Cada contador o socio puede centrarse en el trabajo del cliente sin tener que rendir cuentas legalmente por el error profesional de otro socio.

3. Prácticas médicas

Los médicos o especialistas que son copropietarios de clínicas a menudo se registran como LLP. De esta manera, el error de un médico no conlleva la responsabilidad conjunta del otro.

4. Arquitectos y consultorías de ingeniería

Estos sectores se enfrentan a altos requisitos de responsabilidad y cumplimiento. Una estructura de LLP garantiza que los profesionales no estén expuestos a los riesgos derivados de los errores de otros o del trabajo defectuoso.

Requisitos reglamentarios

A diferencia de las LLC, las LLP suelen regirse por leyes específicas de la industria, especialmente cuando se trata de la concesión de licencias estatales y el cumplimiento ético.

Por ejemplo:

• Los abogados que forman una LLP pueden necesitar cumplir con las reglas del Colegio de Abogados
• Los profesionales médicos pueden requerir la autorización de la junta de salud estatal
• Es posible que los contadores deban estar registrados en los organismos de regulación financiera

Estos requisitos reglamentarios adicionales a menudo significan que no todas las empresas son elegibles para formar una LLP. Muchos estados de EE. UU. restringen la formación de una LLP únicamente a profesionales con licencia.

Tratamiento fiscal de las sociedades de responsabilidad limitada

Las LLP generalmente se tratan como entidades de transferencia a efectos fiscales:

• La LLP en sí misma no paga impuestos federales sobre la renta.
• En cambio, las ganancias y las pérdidas se transfieren a los socios individuales
• Cada socio informa su parte en su declaración de IRPF
• Los socios también pueden ser responsables de los impuestos sobre el trabajo por cuenta propia

Esta estructura tributaria evita la doble imposición, lo que hace que las LLP sean más eficientes desde el punto de vista fiscal que las corporaciones tradicionales, en las que tanto la empresa como los accionistas pagan impuestos.

Según el IRS, las entidades de transferencia (como las LLP, las LLC y las empresas unipersonales) constituyen la mayoría de las solicitudes comerciales de EE. UU.

Pros y contras de las LLP

Ventajas

• Protección de responsabilidad limitada para cada socio
• División clara de responsabilidades y beneficios
• Ideal para prácticas profesionales
• Estructura flexible de propiedad y gestión
• Sin impuesto sobre la renta de sociedades (impuestos transferidos)

Desventajas

• No está permitido en todos los estados ni para todas las profesiones
• No puede estar formado por una sola persona
• A menudo requiere licencias profesionales y seguro de responsabilidad civil
• Se necesitan documentos legales complejos y acuerdos operativos
• Algunos estados pueden exigir informes anuales y tarifas de franquicia

Diferencias clave entre LLC y LLP

Si bien tanto las sociedades de responsabilidad limitada (LLC) como las sociedades de responsabilidad limitada (LLP) ofrecen protección de responsabilidad y tributación transferida, prestan servicios a diferentes tipos de empresas y operan bajo marcos legales, fiscales y de gestión distintos. A continuación se ofrece una explicación detallada de sus principales diferencias:

1. Requisitos de formación

Una LLC se forma mediante la presentación de los Estatutos de la Organización ante la autoridad estatal correspondiente. Puede ser creada por un solo miembro o por varios miembros y está disponible en los 50 estados de EE. UU.

Sin embargo, una LLP requiere la presentación de un registro de LLP y, por lo general, debe tener al menos dos socios. Las LLP no están disponibles en todos los estados y, a menudo, están restringidas a profesiones con licencia específicas, como derecho, medicina o contabilidad.

2. Estructura de propiedad

Las LLC ofrecen flexibilidad en la propiedad. Pueden ser propiedad de:

• Una persona (LLC de un solo miembro)
• Varias personas
• Corporaciones o incluso otras LLC

Las LLP requieren dos o más socios. Cada socio participa activamente en la gestión de la empresa y no se permite la propiedad individual.

3. Protección de responsabilidad

En una LLC, todos los miembros están protegidos de las deudas y responsabilidades comerciales. Esto incluye la protección contra las demandas, las reclamaciones de los acreedores y las acciones legales relacionadas con los empleados.

En una LLP, cada socio está protegido de las acciones de los otros socios, como la mala praxis o la mala conducta. Sin embargo, los socios siguen siendo personalmente responsables de sus propias acciones o negligencias.

4. Flexibilidad fiscal

Las LLC ofrecen múltiples opciones de tributación. De forma predeterminada, pagan impuestos como entidades de transferencia (empresas unipersonales o sociedades colectivas), pero también pueden optar por pagar impuestos como sociedades anónimas tipo S o sociedades tipo C para tener más control sobre las distribuciones y la estrategia fiscal.

Las LLP siempre se gravan como entidades de transferencia, sin opción de clasificación fiscal corporativa. Las ganancias se dividen en función del acuerdo de asociación y se declaran en la declaración de impuestos sobre la renta personal de cada socio.

5. Estructura de gestión

Las LLC pueden ser:

• Administrado por miembros: Todos los miembros participan en las operaciones diarias.
• Administrado por el gerente: Algunos miembros o administradores externos se encargan de las operaciones, mientras que otros son inversores pasivos.

Las LLP funcionan como asociaciones, en las que todos los socios tienen funciones y responsabilidades definidas. Las decisiones de gestión generalmente se toman de manera colectiva o como se describe en el acuerdo de asociación.

6. Idoneidad industrial

Las LLC son más adecuadas para una amplia gama de empresas, incluidas las empresas emergentes de comercio electrónico, consultoría, bienes raíces y tecnología.

Las LLP generalmente se limitan a servicios profesionales como bufetes de abogados, consultorios contables, grupos médicos y firmas de arquitectura. La mayoría de los estados exigen que los socios posean licencias profesionales.

7. Disponibilidad estatal

Las LLC son reconocidas en todos los estados de EE. UU., lo que las hace accesibles a casi cualquier empresario.

Las LLP no están disponibles de manera uniforme en todo el país. En algunos estados, solo los profesionales con licencia pueden formar una LLP. Esto limita su usabilidad para proyectos comerciales generales.

8. Propiedad de una sola persona

Una LLC puede ser propiedad y estar operada por una sola persona, lo que la hace ideal para empresarios solitarios, autónomos y propietarios de pequeñas empresas.

Una LLP no puede ser formada por una sola persona. Requiere al menos dos socios, lo que lo hace menos adecuado para las personas que desean operar solas.

9. Costo y cumplimiento

Ambas entidades exigen tasas estatales de presentación iniciales similares, que oscilan entre 50 y 500 dólares, pero las LLP suelen enfrentarse a costos continuos más altos debido a:

• Tarifas de licencias profesionales
• Requisitos de fianzas y seguros
• Obligaciones de cumplimiento estrictas para los campos con licencia

Las LLC, si bien siguen sujetas a informes e impuestos anuales en algunos estados, generalmente enfrentan menos obstáculos regulatorios específicos de la industria.

¿Cuál debe elegir: LLC o LLP?

La elección entre una LLC y una LLP depende de varios factores clave, como la naturaleza de su negocio, la cantidad de propietarios, la industria en la que opera y sus objetivos a largo plazo. A continuación, te explicamos cómo determinar qué estructura es la adecuada:

Elija una LLC si

• Eres un emprendedor o autónomo en solitario.
  Las LLC permiten la propiedad individual, lo que las hace ideales para las personas que desean administrar sus negocios de forma independiente y, al mismo tiempo, disfrutar de protección legal.
• Quiere flexibilidad operativa.
  Las LLC no requieren funciones formales, como una junta directiva o informes complejos. Puede elegir entre una estructura gestionada por los miembros o gestionada por el gerente.
• Planea escalar o aumentar la inversión.
  Las LLC son más adecuadas para las empresas que pretenden crecer rápidamente, buscar capital de riesgo o atraer inversores externos. Su estructura y flexibilidad fiscal pueden hacerlas más atractivas para los socios de financiación.
• Tienes una profesión sin licencia.
  Si no trabajas en un campo que requiera una certificación profesional (por ejemplo, derecho, contabilidad o medicina), una LLC proporciona la estructura y la protección que necesitas sin reglas de elegibilidad restrictivas.
• Quiere flexibilidad fiscal.
  Las LLC pueden tributar como empresas unipersonales, sociedades anónimas, corporaciones S o corporaciones C, lo que le permite optimizar su estrategia tributaria a medida que aumentan sus ingresos.

Elija una LLP si

• Estás creando una empresa de servicios profesionales.
  Las LLP suelen ser la mejor opción para grupos de profesionales como abogados, médicos, contadores e ingenieros que desean ejercer juntos pero aun así mantener la protección de responsabilidad individual.
• Quiere una separación clara de responsabilidades entre los socios.
  Si su empresa depende de responsabilidades compartidas, pero desea protegerse de los riesgos o errores profesionales de los demás, una LLP proporciona esta separación de manera efectiva.
• Su profesión requiere licencias o supervisión regulatoria.
  En muchos casos, su estado puede exigirle que forme una LLP si trabaja en una industria con licencia. Esta estructura cumple con las normas estatales específicas que rigen a los profesionales.
• Eres parte de un equipo de cofundadores iguales.
  Si su negocio será operado por un grupo de profesionales que comparten la toma de decisiones, los ingresos y las responsabilidades, la estructura de una LLP apoya naturalmente esta configuración colaborativa.

Consejo final

Antes de tomar una decisión, consulte a un abogado comercial o a un contador público certificado que comprenda las regulaciones específicas de su estado. En muchos casos, la mejor estructura no consiste solo en la protección legal o los impuestos, sino en alinear tu elección con los objetivos a largo plazo de tu empresa.

Conclusión

Tanto las LLC como las LLP ofrecen beneficios esenciales, como la responsabilidad limitada y la tributación transferida, pero están diseñadas para diferentes tipos de empresas. Su decisión debe guiarse por su modelo de negocio, el número de fundadores, las regulaciones estatales y los planes de crecimiento futuro. Si bien las LLC ofrecen amplias opciones de aplicabilidad e impuestos, las LLP sobresalen en entornos en los que las licencias profesionales y la segmentación de la responsabilidad son cruciales.

Tomarse el tiempo para elegir la estructura correcta hoy puede ahorrarle importantes complicaciones legales y financieras en el futuro. En caso de duda, consulte siempre con un asesor legal o fiscal calificado para asegurarse de que su empresa esté preparada para el éxito a largo plazo.