LLC vs LLP: principais diferenças explicadas para proprietários de empresas

Escolher a estrutura de negócios certa é essencial para garantir proteção legal, eficiência tributária e flexibilidade operacional. Duas das entidades mais comumente comparadas são a Companhia de Responsabilidade Limitada (LLC) e a Parceria de Responsabilidade Limitada (LLP). Ambos oferecem proteção de responsabilidade civil e tributação de repasse, mas diferem na estrutura de propriedade, nos requisitos regulatórios e nos casos de uso do setor.

Este guia fornece uma comparação clara e abrangente entre LLC e LLP, para que você possa determinar qual é a mais adequada para seus objetivos de negócios.

O que é uma Companhia de Responsabilidade Limitada (LLC)?

Uma Companhia de Responsabilidade Limitada (LLC) é uma estrutura comercial legal popular nos Estados Unidos que combina a proteção de responsabilidade civil de uma corporação com a simplicidade e os benefícios fiscais de uma empresa individual ou parceria. É uma das estruturas mais flexíveis e acessíveis disponíveis para proprietários de empresas, oferecendo liberdade operacional e segurança jurídica.

Por que é chamada de empresa de “responsabilidade limitada”?

O termo “responsabilidade limitada” significa que os ativos pessoais dos proprietários da empresa, chamados de membros, geralmente são protegidos das dívidas e passivos da empresa. Se a empresa contrair dívidas ou for processada, as finanças pessoais dos membros (como casa, poupança pessoal ou carro) normalmente não correm risco. Essa é uma das principais razões pelas quais os empreendedores optam por formar uma LLC em vez de operar como uma empresa unipessoal ou parceria geral.

Principais características de uma LLC

Vamos detalhar os principais componentes que definem como uma LLC funciona:

1. Formação por meio de artigos de organização

Para criar um LLC, você deve arquivar um documento legal chamado Artigos de Organização no escritório de arquivamento comercial do seu estado, geralmente o Secretário de Estado. Esse documento normalmente inclui:

• O nome da sua empresa
• Seu endereço principal
• Nomes de membros ou gerentes
• Detalhes do agente registrado
• Objetivo do negócio (em alguns estados)

Depois que o estado aprova seu pedido e você paga uma taxa única (variando de $50 a $500, dependendo do estado), sua LLC se torna uma entidade legalmente reconhecida.

2. Propriedade de um ou mais membros

Uma LLC pode ser de propriedade de:

• Uma única pessoa (LLC de um único membro)
• Vários indivíduos (LLC com vários membros)
• Outros negócios, como corporações ou até mesmo outras LLCs
• Entidades estrangeiras ou cidadãos não americanos (em muitos estados)

Essa flexibilidade permite que as LLCs acomodem uma ampla variedade de estruturas de propriedade, tornando-as adequadas tanto para pequenas empresas locais quanto para operações mais complexas.

3. Governado por um Contrato Operacional

Embora nem sempre seja legalmente exigido, a maioria dos estados recomenda fortemente ter um Contrato Operacional — um documento fundamental que descreve como a LLC será administrada. Ele inclui:

• Ações de propriedade de cada membro
• Funções e responsabilidades dos membros
• Direitos de voto e procedimentos de tomada de decisão
• Distribuição de lucros e perdas
• Etapas para resolver disputas
• Regras para adicionar ou remover membros

Ter esse contrato ajuda a evitar conflitos internos e garante operações comerciais mais fáceis, especialmente para LLCs com vários membros.

4. Classificação fiscal flexível

Uma das maiores vantagens de uma LLC é sua flexibilidade tributária. Por padrão:

• Uma LLC de um único membro é tributada como uma empresa unipessoal
• Uma LLC com vários membros é tributada como uma parceria

Em ambos os casos, a empresa não paga imposto de renda federal no nível comercial. Em vez disso, lucros e perdas “repassam” para as declarações fiscais pessoais dos membros — isso é chamado de tributação de repasse.

No entanto, as LLCs também podem optar por serem tributadas como Corporação S ou Corporação C preenchendo os formulários apropriados no IRS. Isso é útil para o planejamento tributário, especialmente nos casos em que a empresa está obtendo lucros significativos e deseja reduzir os impostos sobre o trabalho autônomo ou reter rendimentos.

Casos de uso comuns para LLCs

As LLCs são um dos tipos de entidades mais versáteis e são amplamente utilizadas em todos os setores. Alguns exemplos comuns incluem:

1. Startups

Muitos novos negócios escolhem a estrutura LLC porque ela é menos formal do que uma corporação, mas ainda oferece proteção de responsabilidade civil e opções para planejamento tributário futuro.

2. Empresas de comércio eletrônico

Lojas de dropshipping, mercados on-line e vendedores da Amazon geralmente preferem LLCs pela combinação de baixa sobrecarga e proteção de ativos pessoais.

3. Serviços de consultoria e freelance

Consultores independentes e freelancers se beneficiam da estrutura LLC porque ela faz com que seus negócios pareçam mais profissionais e, ao mesmo tempo, protege seus ativos pessoais.

4. Investimento imobiliário

Os investidores frequentemente formam LLCs para comprar e gerenciar propriedades de aluguel. Isso garante que as reivindicações legais relacionadas à propriedade não afetem as finanças pessoais do investidor.

Por que muitos empreendedores individuais escolhem LLCs

Para proprietários de empresas individuais, formar uma LLC geralmente é a próxima etapa depois de operar como proprietário único. Ele fornece:

• Uma separação clara entre finanças pessoais e comerciais
• Acesso a deduções fiscais para pequenas empresas
• Maior credibilidade com clientes e parceiros
• Proteção em caso de ações judiciais ou dívidas comerciais

Diferentemente das corporações, as LLCs não exigem reuniões de diretoria, atas formais ou emissão de ações, o que as torna ideais para empreendedores que desejam proteção sem burocracia.

O que é uma parceria de responsabilidade limitada (LLP)?

Uma parceria de responsabilidade limitada (LLP) é um tipo específico de entidade comercial que oferece os benefícios de uma parceria tradicional, como responsabilidades e lucros compartilhados, ao mesmo tempo em que oferece proteção de responsabilidade limitada a cada parceiro. Isso significa que os ativos pessoais de cada parceiro normalmente são protegidos das dívidas e passivos da empresa, bem como das ações ou negligência de outros parceiros.

Um LLP combina operação comercial colaborativa com salvaguardas legais, tornando-o particularmente adequado para profissionais que trabalham em setores regulamentados.

Principais características de um LLP

Vamos detalhar os principais recursos que definem um LLP de forma abrangente:

1. É necessário um mínimo de dois parceiros

Um LLP deve ter pelo menos dois parceiros para ser formado legalmente. Ao contrário de uma LLC, uma LLP não pode ser estabelecida por um único indivíduo. Esses parceiros podem ser:

• Indivíduos com qualificações profissionais (como advogados, médicos ou contadores)
• Corporações ou outras entidades legais (em algumas jurisdições)
• Uma mistura de indivíduos e entidades

Essa estrutura é inerentemente colaborativa, projetada para propriedade compartilhada e tomada de decisões operacionais.

2. Formação por meio de registro na autoridade estadual

Para criar um LLP, os parceiros devem apresentar um documento formal conhecido como Registro de LLP (ou Certificado de Parceria de Responsabilidade Limitada) junto ao Secretário de Estado apropriado ou à agência estadual designada. Esse arquivamento normalmente inclui:

• O nome do LLP
• Endereço comercial
• Nomes e detalhes de contato de todos os parceiros
• O agente registrado responsável por receber correspondência legal
• Natureza das atividades comerciais
  
  

Uma vez aprovado, o LLP se torna uma entidade comercial legalmente reconhecida, separada de seus parceiros.

3. Requer um acordo de parceria legalmente vinculativo

Ao contrário das parcerias informais, os LLPs devem operar sob um Contrato de Parceria — um documento abrangente que define:

• Porcentagem de propriedade de cada parceiro
• Contribuições de capital (o que cada parceiro investiu)
• Distribuição de lucros e perdas
• Funções e responsabilidades dentro da empresa
• Direitos de voto e protocolos de tomada de decisão
• Mecanismos de resolução de conflitos
• Provisões para desistência, morte ou novas admissões do parceiro

Esse contrato ajuda a evitar mal-entendidos e garante clareza operacional, especialmente em empresas com ofertas de serviços complexas ou vários parceiros com funções diferentes.

4. Responsabilidade pessoal limitada

A característica mais importante de um LLP é a proteção que ele oferece contra responsabilidade pessoal.

• A responsabilidade de cada parceiro é limitada ao valor investido no negócio.
• Os parceiros não são pessoalmente responsáveis por dívidas contraídas pelo LLP ou por atos ilícitos, negligência ou negligência cometidos por outros parceiros.

Por exemplo, se um sócio de uma empresa de contabilidade comete negligência profissional, os outros sócios normalmente estão protegidos de repercussões legais e financeiras, a menos que estejam diretamente envolvidos ou tenham sido negligentes na supervisão.

Essa separação da responsabilidade pessoal torna a estrutura do LLP altamente atraente em áreas onde o risco legal é alto.

Casos de uso comuns para LLPs

Os LLPs são mais amplamente adotados por prestadores de serviços profissionais, especialmente em setores onde o licenciamento, a conformidade e a responsabilidade pessoal desempenham um papel central.

1. Escritórios de advocacia

Os LLPs são uma estrutura padrão para parcerias legais. Os advogados podem colaborar com uma empresa e, ao mesmo tempo, se proteger individualmente das responsabilidades relacionadas ao cliente causadas por seus colegas.

2. Firmas de contabilidade e auditoria

Empresas como Deloitte, Ernst & Young e KPMG operam na forma LLP em muitos países. Cada contador ou parceiro pode se concentrar no trabalho do cliente sem ser legalmente responsável pelo erro profissional de outro parceiro.

3. Práticas médicas

Médicos ou especialistas que são co-proprietários de clínicas geralmente se registram como LLPs. Dessa forma, o erro de um médico não leva à responsabilidade conjunta do outro.

4. Arquitetos e consultorias de engenharia

Esses setores lidam com altos requisitos de responsabilidade e conformidade. Uma estrutura de LLP garante que os profissionais não sejam expostos a riscos decorrentes de erros de outras pessoas ou de trabalhos defeituosos.

Requisitos regulatórios

Ao contrário das LLCs, as LLPs geralmente são regidas por leis específicas do setor, especialmente quando o licenciamento estadual e a conformidade ética estão envolvidos.

Por exemplo:

• Os advogados que formam um LLP podem precisar cumprir as regras da Ordem dos Advogados
• Profissionais médicos podem exigir autorização do conselho estadual de saúde
• Os contadores podem precisar estar registrados em órgãos de regulação financeira

Esses requisitos regulatórios adicionais geralmente significam que nem todas as empresas são elegíveis para formar um LLP. Muitos estados dos EUA restringem a formação de LLP apenas a profissionais licenciados.

Tratamento tributário de LLPs

Os LLPs geralmente são tratados como entidades de repasse para fins fiscais:

• O LLP em si não paga imposto de renda federal
• Em vez disso, os lucros e perdas são repassados para parceiros individuais
• Cada parceiro relata sua participação em sua declaração de imposto de renda pessoal
• Os parceiros também podem ser responsáveis pelos impostos sobre trabalho autônomo

Essa estrutura tributária evita a dupla tributação, tornando as LLPs mais eficientes em termos fiscais do que as corporações tradicionais, onde tanto a empresa quanto os acionistas são tributados.

De acordo com o IRS, entidades de repasse, como LLPs, LLCs e empresas unipessoais, compõem a maioria dos registros comerciais dos EUA.

Prós e contras dos LLPs

Vantagens

• Proteção de responsabilidade limitada para cada parceiro
• Divisão clara de responsabilidades e lucros
• Ideal para práticas profissionais
• Estrutura flexível de propriedade e gerenciamento
• Sem imposto de renda corporativo (tributação de repasse)

Desvantagens

• Não permitido em todos os estados ou para todas as profissões
• Não pode ser formado por uma única pessoa
• Muitas vezes requer licenças profissionais e seguro de responsabilidade civil
• São necessários documentos legais complexos e acordos operacionais
• Alguns estados podem exigir relatórios anuais e taxas de franquia

Principais diferenças entre LLC e LLP

Embora as Sociedades de Responsabilidade Limitada (LLCs) e as Parcerias de Responsabilidade Limitada (LLPs) ofereçam proteção de responsabilidade e tributação de repasse, elas atendem a diferentes tipos de negócios e operam sob estruturas jurídicas, tributárias e gerenciais distintas. Abaixo está uma explicação detalhada de suas principais diferenças:

1. Requisitos de formação

Uma LLC é formada pela apresentação de Artigos de Organização junto à autoridade estadual relevante. Ele pode ser iniciado por um único membro ou vários membros e está disponível em todos os 50 estados dos EUA.

Um LLP, no entanto, exige a apresentação de um registro de LLP e normalmente deve ter pelo menos dois parceiros. Os LLPs não estão disponíveis em todos os estados e geralmente estão restritos a profissões licenciadas específicas, como direito, medicina ou contabilidade.

2. Estrutura de propriedade

As LLCs oferecem flexibilidade na propriedade. Eles podem ser de propriedade de:

• Uma pessoa (LLC de um único membro)
• Vários indivíduos
• Corporações ou até mesmo outras LLCs

Os LLPs exigem dois ou mais parceiros. Cada parceiro está ativamente envolvido na administração do negócio, e a propriedade única não é permitida.

3. Proteção de responsabilidade

Em uma LLC, todos os membros estão protegidos de dívidas e passivos comerciais. Isso inclui proteção contra ações judiciais, reivindicações de credores e ações legais relacionadas a funcionários.

Em um LLP, cada parceiro é protegido das ações dos outros parceiros, como negligência ou má conduta. No entanto, os parceiros permanecem pessoalmente responsáveis por suas próprias ações ou negligência.

4. Flexibilidade tributária

As LLCs oferecem várias opções de tributação. Por padrão, eles são tributados como entidades de repasse (sociedade unipessoal ou parceria), mas também podem optar por serem tributados como Corporação S ou Corporação C para obter mais controle sobre as distribuições e a estratégia tributária.

Os LLPs são sempre tributados como entidades de repasse, sem opção de classificação fiscal corporativa. Os lucros são divididos com base no contrato de parceria e relatados na declaração de imposto de renda pessoal de cada parceiro.

5. Estrutura de gestão

As LLCs podem ser:

• Gerenciado por membros: Todos os membros participam das operações diárias.
• Gerenciado pelo gerente: Alguns membros ou gerentes externos administram as operações, enquanto outros são investidores passivos.

Os LLPs operam como parcerias, onde todos os parceiros têm funções e responsabilidades definidas. As decisões gerenciais geralmente são tomadas coletivamente ou conforme descrito no contrato de parceria.

6. Adequação industrial

As LLCs são mais adequadas para uma ampla variedade de negócios, incluindo startups de comércio eletrônico, consultoria, imóveis e tecnologia.

Os LLPs geralmente são limitados a serviços profissionais, como escritórios de advocacia, consultórios contábeis, grupos médicos e escritórios de arquitetura. A maioria dos estados exige que os parceiros tenham licenças profissionais.

7. Disponibilidade estadual

As LLCs são reconhecidas em todos os estados dos EUA, tornando-as acessíveis a praticamente qualquer empreendedor.

Os LLPs não estão uniformemente disponíveis em todo o país. Em alguns estados, somente profissionais licenciados podem formar um LLP. Isso limita sua usabilidade para empreendimentos comerciais em geral.

8. Propriedade de uma única pessoa

Uma LLC pode pertencer e ser operada por um único indivíduo, o que a torna ideal para empreendedores individuais, freelancers e proprietários de pequenas empresas.

Um LLP não pode ser formado por apenas uma pessoa. Requer pelo menos dois parceiros, o que o torna menos adequado para pessoas que desejam operar sozinhas.

9. Custo e conformidade

Ambas as entidades exigem taxas de arquivamento estadual iniciais semelhantes, variando de $50 a $500, mas os LLPs geralmente enfrentam custos contínuos mais altos devido a:

• Taxas de licenciamento profissional
• Requisitos de caução e seguro
• Obrigações estritas de conformidade para campos licenciados

As LLCs, embora ainda estejam sujeitas a relatórios anuais e impostos em alguns estados, geralmente enfrentam menos obstáculos regulatórios específicos do setor.

Qual deles você deve escolher: LLC ou LLP?

A escolha entre uma LLC e uma LLP depende de vários fatores-chave, incluindo a natureza do seu negócio, o número de proprietários, o setor em que você está operando e suas metas de longo prazo. Veja como determinar qual estrutura é a mais adequada:

Escolha uma LLC se

• Você é um empreendedor individual ou freelancer.
  As LLCs permitem a propriedade única, tornando-as ideais para indivíduos que desejam administrar seus negócios de forma independente e, ao mesmo tempo, desfrutar de proteção legal.
• Você quer flexibilidade operacional.
  As LLCs não exigem funções formais, como um conselho de administração ou relatórios complexos. Você pode escolher entre uma estrutura gerenciada por membros ou gerenciada pelo gerente.
• Você está planejando escalar ou aumentar o investimento.
  As LLCs são mais adequadas para empresas que pretendem crescer rapidamente, buscar capital de risco ou atrair investidores externos. Sua estrutura e flexibilidade tributária podem torná-los mais atraentes para os parceiros financiadores.
• Você está em uma profissão não licenciada.
  Se você não estiver trabalhando em um campo que exija certificação profissional (por exemplo, direito, contabilidade ou medicina), uma LLC fornece a estrutura e a proteção de que você precisa sem regras restritivas de elegibilidade.
• Você quer flexibilidade tributária.
  As LLCs podem ser tributadas como empresas individuais, parcerias, corporações S ou corporações C, permitindo que você otimize sua estratégia tributária à medida que sua renda aumenta.

Escolha um LLP se

• Você está começando uma empresa de serviços profissionais.
  Os LLPs costumam ser a melhor opção para grupos de profissionais, como advogados, médicos, contadores e engenheiros, que desejam atuar juntos, mas ainda assim manter a proteção de responsabilidade individual.
• Você quer uma separação clara da responsabilidade entre os parceiros.
  Se sua empresa depende de responsabilidades compartilhadas, mas você deseja proteção contra os riscos ou erros profissionais uns dos outros, um LLP fornece essa separação de forma eficaz.
• Sua profissão exige licenciamento ou supervisão regulatória.
  Em muitos casos, seu estado pode exigir que você forme um LLP se estiver em um setor licenciado. Essa estrutura está em conformidade com as regras específicas do estado que regem os profissionais.
• Você faz parte de uma equipe de cofundadores iguais.
  Se sua empresa for operada por um grupo de profissionais que compartilham decisões, receitas e responsabilidades, a estrutura de um LLP naturalmente apóia essa configuração colaborativa.

Dica final

Antes de tomar uma decisão, consulte um advogado comercial ou contador que entenda as regulamentações específicas do seu estado. Em muitos casos, a melhor estrutura não se trata apenas de proteção legal ou impostos, mas de alinhar sua escolha às metas de longo prazo da sua empresa.

Conclusão

Tanto as LLCs quanto as LLPs oferecem benefícios essenciais, como responsabilidade limitada e tributação de repasse, mas são projetadas para diferentes tipos de negócios. Sua decisão deve ser guiada por seu modelo de negócios, número de fundadores, regulamentações estaduais e planos de crescimento futuro. Embora as LLCs ofereçam ampla aplicabilidade e opções fiscais, as LLPs se destacam em ambientes em que o licenciamento profissional e a segmentação de responsabilidades são cruciais.

Dedicar um tempo para escolher a estrutura certa hoje pode evitar complicações legais e financeiras significativas amanhã. Em caso de dúvida, sempre consulte um consultor jurídico ou tributário qualificado para garantir que sua empresa esteja preparada para o sucesso a longo prazo.