LLC vs LLP: differenze chiave spiegate per gli imprenditori

La scelta della giusta struttura aziendale è essenziale per garantire protezione legale, efficienza fiscale e flessibilità operativa. Due delle entità più comunemente confrontate sono la Limited Liability Company (LLC) e la Limited Liability Partnership (LLP). Entrambe offrono protezione della responsabilità e tassazione passiva, ma si differenziano per struttura proprietaria, requisiti normativi e casi d'uso del settore.

Questa guida fornisce un confronto chiaro e completo tra LLC e LLP, in modo da poter determinare quale è la più adatta ai tuoi obiettivi aziendali.

Cos'è una società a responsabilità limitata (LLC)?

Una società a responsabilità limitata (LLC) è una struttura aziendale legale popolare negli Stati Uniti che combina la protezione della responsabilità di una società con la semplicità e i vantaggi fiscali di una ditta individuale o di una società di persone. È una delle strutture più flessibili e accessibili a disposizione degli imprenditori e offre libertà operativa e sicurezza legale.

Perché si chiama società a «responsabilità limitata»?

Il termine «responsabilità limitata» significa che i beni personali degli imprenditori, denominati membri, sono generalmente protetti dai debiti e dalle passività dell'azienda. Se l'azienda contrae debiti o viene citata in giudizio, le finanze personali dei soci (come la casa, i risparmi personali o l'auto) non sono in genere a rischio. Questo è uno dei motivi principali per cui gli imprenditori scelgono di costituire una LLC piuttosto che operare come ditta individuale o società in nome collettivo.

Caratteristiche principali di una LLC

Analizziamo i componenti chiave che definiscono il funzionamento di una LLC:

1. Formazione tramite articoli di organizzazione

Per creare un LLC, è necessario depositare un documento legale chiamato Statuto presso l'ufficio di archiviazione aziendale del proprio stato, di solito il Segretario di Stato. Questo documento include in genere:

• Il nome della tua attività
• Il suo indirizzo principale
• Nomi dei membri o dei dirigenti
• Dettagli dell'agente registrato
• Scopo dell'attività (in alcuni stati)

Una volta che lo stato approva la tua richiesta e paghi una commissione una tantum (che va da $50 a $500 a seconda dello stato), la tua LLC diventa un'entità legalmente riconosciuta.

2. Di proprietà di uno o più membri

Una LLC può essere di proprietà di:

• Una sola persona (LLC con un solo socio)
• Individui multipli (LLC con più soci)
• Altre aziende, come società o anche altre LLC
• Entità straniere o cittadini non statunitensi (in molti stati)

Questa flessibilità consente alle LLC di adattarsi a un'ampia varietà di strutture proprietarie, rendendole adatte sia per le piccole imprese locali che per le operazioni più complesse.

3. Disciplinato da un accordo operativo

Sebbene non sia sempre richiesto dalla legge, la maggior parte degli stati consiglia vivamente di stipulare un accordo operativo, un documento fondamentale che delinea come verrà gestita la LLC. Include:

• Quote di proprietà di ciascun membro
• Ruoli e responsabilità dei membri
• Diritti di voto e procedure decisionali
• Distribuzione degli utili e delle perdite
• Procedure per la risoluzione delle controversie
• Regole per l'aggiunta o la rimozione di membri

Questo accordo aiuta a prevenire i conflitti interni e garantisce operazioni aziendali più fluide, in particolare per le LLC con più membri.

4. Classificazione fiscale flessibile

Uno dei maggiori vantaggi di una LLC è la sua flessibilità fiscale. Per impostazione predefinita:

• Una LLC con un solo socio è tassata come ditta individuale
• Una LLC con più soci è tassata come società di persone

In entrambi i casi, la società non paga l'imposta federale sul reddito a livello aziendale. Invece, i profitti e le perdite «passano» alle dichiarazioni dei redditi personali dei membri: si tratta della cosiddetta tassazione passante.

Tuttavia, le LLC possono anche scegliere di essere tassate come S Corporation o C Corporation presentando i moduli appropriati all'IRS. Ciò è utile per la pianificazione fiscale, soprattutto nei casi in cui l'azienda realizza profitti significativi e desidera ridurre le tasse sul lavoro autonomo o trattenere i guadagni.

Casi d'uso comuni per le LLC

Le LLC sono uno dei tipi di entità più versatili e sono ampiamente utilizzate in tutti i settori. Alcuni esempi comuni includono:

1. Startup

Molte nuove imprese scelgono la struttura LLC perché è meno formale di una società ma offre comunque protezione della responsabilità e opzioni per la pianificazione fiscale futura.

2. Aziende di e-commerce

I negozi dropshipping, i marketplace online e i venditori Amazon spesso preferiscono le LLC per la combinazione di basse spese generali e protezione degli asset personali.

3. Servizi di consulenza e freelance

I consulenti indipendenti e i liberi professionisti traggono vantaggio dalla struttura LLC perché rende la loro attività più professionale proteggendo al contempo i loro beni personali.

4. Investimenti immobiliari

Gli investitori spesso formano LLC per acquistare e gestire immobili in affitto. Ciò garantisce che le rivendicazioni legali relative alla proprietà non influiscano sulle finanze personali dell'investitore.

Perché molti imprenditori individuali scelgono le LLC

Per i titolari di aziende individuali, la costituzione di una LLC è spesso il passo successivo dopo aver operato come ditta individuale. Fornisce:

• Una netta separazione tra finanze personali e aziendali
• Accesso alle detrazioni fiscali per le piccole imprese
• Maggiore credibilità presso clienti e partner
• Protezione in caso di azioni legali o debiti commerciali

A differenza delle aziende, le LLC non richiedono riunioni del consiglio di amministrazione, verbali formali o emissione di azioni, il che le rende ideali per gli imprenditori che desiderano protezione senza burocrazia.

Che cos'è una società a responsabilità limitata (LLP)?

Una società a responsabilità limitata (LLP) è un tipo specifico di entità commerciale che offre i vantaggi di una partnership tradizionale, come responsabilità e profitti condivisi, fornendo al contempo una protezione da responsabilità limitata a ciascun partner. Ciò significa che i beni personali di ciascun partner sono generalmente protetti dai debiti e dalle passività dell'azienda, nonché dalle azioni o dalla negligenza di altri partner.

Un LLP combina operazioni aziendali collaborative con garanzie legali, rendendolo particolarmente adatto ai professionisti che lavorano in settori regolamentati.

Caratteristiche chiave di un LLP

Analizziamo le caratteristiche principali che definiscono un LLP in modo completo:

1. È richiesto un minimo di due partner

Un LLP deve avere almeno due partner per essere costituito legalmente. A differenza di una LLC, una LLP non può essere costituita da un singolo individuo. Questi partner possono essere:

• Persone con qualifiche professionali (come avvocati, medici o contabili)
• Società o altre entità legali (in alcune giurisdizioni)
• Un mix di individui ed entità

Questa struttura è intrinsecamente collaborativa, progettata per la proprietà condivisa e il processo decisionale operativo.

2. Formazione mediante registrazione presso l'autorità statale

Per creare un LLP, i partner devono presentare un documento formale noto come registrazione della LLP (o Certificate of Limited Liability Partnership) presso il Segretario di Stato competente o l'agenzia statale designata. Questo deposito include in genere:

• Il nome del LLP
• Indirizzo aziendale
• Nomi e dati di contatto di tutti i partner
• L'agente registrato responsabile della ricezione della corrispondenza legale
• Natura delle attività commerciali
  
  

Una volta approvato, l'LLP diventa un'entità commerciale legalmente riconosciuta, separata dai suoi partner.

3. Richiede un accordo di partenariato legalmente vincolante

A differenza dei partenariati informali, i LLP devono operare nell'ambito di un accordo di partenariato, un documento completo che definisce:

• Percentuale di proprietà di ciascun partner
• Contributi di capitale (quanto ha investito ciascun partner)
• Distribuzione degli utili e delle perdite
• Ruoli e responsabilità all'interno dell'azienda
• Diritti di voto e protocolli decisionali
• meccanismi di risoluzione delle controversie
• Disposizioni in caso di recesso del partner, decesso o nuove ammissioni

Questo accordo aiuta a evitare malintesi e garantisce la chiarezza operativa, soprattutto nelle aziende con offerte di servizi complesse o con più partner con ruoli diversi.

4. Responsabilità personale limitata

La caratteristica più importante di una LLP è la protezione che offre contro la responsabilità personale.

• La responsabilità di ciascun partner è limitata all'importo investito nell'attività.
• I partner non sono personalmente responsabili per i debiti contratti dalla LLP o per atti illeciti, negligenza o negligenza commessi da altri partner.

Ad esempio, se un partner di uno studio contabile commette una negligenza professionale, gli altri partner sono generalmente protetti dalle ripercussioni legali e finanziarie, a meno che non siano stati direttamente coinvolti o negligenti nella supervisione.

Questa separazione della responsabilità personale rende la struttura LLP molto interessante nei settori in cui il rischio legale è elevato.

Casi d'uso comuni per i LLP

Gli LLP sono maggiormente adottati dai fornitori di servizi professionali, specialmente nei settori in cui le licenze, la conformità e la responsabilità personale svolgono un ruolo centrale.

1. Studi legali

Le LLP sono una struttura standard per le partnership legali. Gli avvocati possono collaborare all'interno di un unico studio proteggendosi individualmente dalle responsabilità relative ai clienti causate dai loro colleghi.

2. Società di contabilità e revisione contabile

Aziende come Deloitte, Ernst & Young e KPMG operano in forma LLP in molti paesi. Ogni contabile o partner può concentrarsi sul lavoro del cliente senza essere legalmente responsabile per il passo falso professionale di un altro partner.

3. Pratiche mediche

I medici o gli specialisti che sono comproprietari di cliniche spesso si registrano come LLP. In questo modo, l'errore di un medico non comporta una responsabilità solidale per l'altro.

4. Architetti e consulenze ingegneristiche

Questi settori sono soggetti a requisiti di responsabilità e conformità elevati. Una struttura LLP garantisce che i professionisti non siano esposti ai rischi derivanti da errori altrui o da lavori difettosi.

Requisiti normativi

A differenza delle LLC, le LLP sono spesso regolate da leggi specifiche del settore, in particolare per quanto riguarda le licenze statali e la conformità etica.

Ad esempio:

• Gli avvocati che costituiscono un LLP potrebbero dover rispettare le regole dell'Ordine degli Avvocati
• I professionisti medici potrebbero richiedere l'autorizzazione del consiglio sanitario statale
• I contabili potrebbero dover essere registrati presso gli organismi di regolamentazione finanziaria

Questi requisiti normativi aggiuntivi spesso significano che non tutte le aziende sono idonee a costituire un LLP. Molti stati degli Stati Uniti limitano la formazione di un LLP solo ai professionisti autorizzati.

Trattamento fiscale dei LLP

Le LLP sono generalmente trattate come entità passanti ai fini fiscali:

• Lo stesso LLP non paga le imposte federali sul reddito
• Invece, i profitti e le perdite vengono trasferiti ai singoli partner
• Ogni partner riporta la propria quota nella propria dichiarazione dei redditi personali
• I partner possono anche essere responsabili delle tasse sul lavoro autonomo

Questa struttura fiscale evita la doppia imposizione, rendendo i LLP più efficienti dal punto di vista fiscale rispetto alle società tradizionali, in cui sia la società che gli azionisti sono tassati.

Secondo il IRIS, le entità pass-through, come LLP, LLC e ditte individuali, costituiscono la maggior parte dei documenti aziendali statunitensi.

Pro e contro degli LLP

Vantaggi

• Protezione da responsabilità limitata per ciascun partner
• Chiara divisione delle responsabilità e dei profitti
• Ideale per gli studi professionali
• Struttura flessibile di proprietà e gestione
• Nessuna imposta sul reddito delle società (tassazione passante)

Svantaggi

• Non consentito in tutti gli stati o per tutte le professioni
• Non può essere formato da una sola persona
• Spesso richiede licenze professionali e assicurazione di responsabilità civile
• Sono necessari documenti legali e accordi operativi complessi
• Alcuni stati potrebbero richiedere rapporti annuali e commissioni di franchising

Differenze chiave tra LLC e LLP

Sebbene sia le società a responsabilità limitata (LLC) che le società a responsabilità limitata (LLP) offrano protezione della responsabilità e tassazione pass-through, servono diversi tipi di attività e operano in contesti legali, fiscali e gestionali distinti. Di seguito è riportata una spiegazione dettagliata delle loro principali differenze:

1. Requisiti di formazione

Una LLC è costituita depositando gli articoli dell'organizzazione presso l'autorità statale competente. Può essere avviato da uno o più membri ed è disponibile in tutti i 50 stati degli Stati Uniti.

Un LLP, tuttavia, richiede il deposito di una registrazione di LLP e in genere deve avere almeno due partner. I LLP non sono disponibili in tutti gli stati e sono spesso limitati a specifiche professioni autorizzate come legge, medicina o contabilità.

2. Struttura proprietaria

Le LLC offrono flessibilità nella proprietà. Possono essere di proprietà di:

• Una persona (LLC con socio unico)
• Individui multipli
• Società o anche altre LLC

Gli LLP richiedono due o più partner. Ogni partner è coinvolto attivamente nella gestione dell'azienda e non è consentita la proprietà individuale.

3. Protezione della responsabilità

In una LLC, tutti i membri sono protetti dai debiti e dalle passività aziendali. Ciò include la protezione da azioni legali, rivendicazioni dei creditori e azioni legali relative ai dipendenti.

In un LLP, ciascun partner è protetto dalle azioni degli altri partner, come negligenza o cattiva condotta. Tuttavia, i partner rimangono personalmente responsabili delle proprie azioni o negligenze.

4. Flessibilità fiscale

Le LLC offrono diverse opzioni di tassazione. Per impostazione predefinita, sono tassate come entità passanti (ditta individuale o società di persone), ma possono anche scegliere di essere tassate come S Corporation o C Corporation per un maggiore controllo sulle distribuzioni e sulla strategia fiscale.

Le LLP sono sempre tassate come entità passanti, senza possibilità di classificazione dell'imposta sulle società. Gli utili sono suddivisi in base all'accordo di partnership e riportati nella dichiarazione dei redditi personali di ciascun partner.

5. Struttura di gestione

Le LLC possono essere:

• Gestito dai membri: Tutti i membri partecipano alle operazioni quotidiane.
• Gestito dal manager: Alcuni membri o manager esterni gestiscono le operazioni mentre altri sono investitori passivi.

I LLP operano come partnership, in cui tutti i partner hanno ruoli e responsabilità definiti. Le decisioni gestionali vengono generalmente prese collettivamente o come indicato nell'accordo di partnership.

6. Idoneità al settore

Le LLC sono più adatte a una vasta gamma di aziende, tra cui e-commerce, consulenza, immobili e startup tecnologiche.

I LLP sono generalmente limitati a servizi professionali come studi legali, studi contabili, gruppi medici e studi di architettura. La maggior parte degli stati richiede ai partner di possedere licenze professionali.

7. Disponibilità statale

Le LLC sono riconosciute in tutti gli stati degli Stati Uniti, il che le rende accessibili a quasi tutti gli imprenditori.

Gli LLP non sono disponibili in modo uniforme a livello nazionale. In alcuni stati, solo i professionisti autorizzati possono formare un LLP. Ciò limita la loro usabilità per le iniziative imprenditoriali generali.

8. Proprietà individuale

Una LLC può essere posseduta e gestita da un singolo individuo, il che la rende ideale per imprenditori singoli, liberi professionisti e proprietari di piccole imprese.

Un LLP non può essere formato da una sola persona. Richiede almeno due partner, il che lo rende meno adatto alle persone che vogliono operare da sole.

9. Costi e conformità

Entrambe le entità richiedono commissioni di deposito statali iniziali simili, che vanno da $50 a $500, ma le LLP spesso devono affrontare costi correnti più elevati a causa di:

• Costi di licenza professionale
• Requisiti obbligazionari e assicurativi
• Rigorosi obblighi di conformità per i campi autorizzati

Le LLC, sebbene siano ancora soggette a rendiconti annuali e tasse in alcuni stati, di solito devono affrontare meno ostacoli normativi specifici del settore.

Quale scegliere: LLC o LLP?

La scelta tra una LLC e una LLP dipende da diversi fattori chiave, tra cui la natura della tua attività, il numero di proprietari, il settore in cui operi e i tuoi obiettivi a lungo termine. Ecco come determinare la struttura più adatta:

Scegli una LLC se

• Sei un imprenditore solista o un libero professionista.
  Le LLC consentono la proprietà singola, il che le rende ideali per le persone che desiderano gestire la propria attività in modo indipendente godendo di protezione legale.
• Desiderate flessibilità operativa.
  Le LLC non richiedono ruoli formali come un consiglio di amministrazione o rapporti complessi. Puoi scegliere tra una struttura gestita dai membri o gestita dai manager.
• Hai intenzione di scalare o aumentare gli investimenti.
  Le LLC sono più adatte per le aziende che intendono crescere rapidamente, cercare capitali di rischio o attirare investitori esterni. La loro struttura e flessibilità fiscale possono renderle più attraenti per i partner finanziatori.
• Svolgi una professione senza licenza.
  Se non lavori in un campo che richiede una certificazione professionale (ad esempio, legge, contabilità o medicina), una LLC fornisce la struttura e la protezione di cui hai bisogno senza regole restrittive di idoneità.
• Desideri flessibilità fiscale.
  Le LLC possono essere tassate come ditte individuali, società di persone, S Corporation o C Corporation, consentendoti di ottimizzare la tua strategia fiscale man mano che il tuo reddito cresce.

Scegli un LLP se

• Stai avviando una società di servizi professionali.
  Le LLP sono spesso l'opzione migliore per gruppi di professionisti come avvocati, medici, contabili e ingegneri che desiderano esercitare insieme ma mantenere comunque la protezione della responsabilità individuale.
• Desiderate una chiara separazione delle responsabilità tra i partner.
  Se la tua azienda si basa su responsabilità condivise ma desideri proteggerti dai rischi o dagli errori professionali degli altri, un LLP fornisce questa separazione in modo efficace.
• La tua professione richiede una licenza o una supervisione normativa.
  In molti casi, il tuo stato potrebbe richiederti di formare un LLP se operi in un settore autorizzato. Questa struttura è conforme alle norme specifiche dello stato che disciplinano i professionisti.
• Fai parte di un team di co-fondatori alla pari.
  Se la tua azienda sarà gestita da un gruppo di professionisti che condividono processi decisionali, ricavi e responsabilità, la struttura di un LLP supporta naturalmente questa configurazione collaborativa.

Suggerimento finale

Prima di prendere una decisione, consulta un avvocato d'affari o un CPA che conosca le normative specifiche del tuo stato. In molti casi, la struttura migliore non riguarda solo la protezione legale o le tasse, ma anche l'allineamento della scelta con gli obiettivi a lungo termine della tua attività.

Conclusione

Sia le LLC che le LLP offrono vantaggi essenziali come la responsabilità limitata e la tassazione pass-through, ma sono progettati per diversi tipi di attività. La tua decisione dovrebbe essere guidata dal tuo modello di business, dal numero di fondatori, dalle normative statali e dai piani di crescita futuri. Sebbene le LLC offrano un'ampia applicabilità e opzioni fiscali, le LLP eccellono in ambienti in cui le licenze professionali e la segmentazione delle responsabilità sono fondamentali.

Prendersi il tempo necessario per scegliere la struttura giusta oggi può farti risparmiare significative complicazioni legali e finanziarie domani. In caso di dubbi, consultate sempre un consulente legale o fiscale qualificato per assicurarvi che la vostra attività sia impostata per il successo a lungo termine.